国务院国有资产监督管理委员会办公厅


关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知

国资厅发监督〔2010〕48号


各国有重点大型企业监事会，各中央企业：

为全面了解和掌握国资委成立以来中央企业对外并购情况，监事会拟组织开展中央企业对外并购事项专项检查。现将有关事项通知如下：

一、检查目的和意义

统计调查2004-2009年中央企业及其子企业对外并购情况，检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性，评估并购方向合理性，评价并购实施效果，推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度，促进中央企业又好又快发展。

二、检查方式

专项检查采取中央企业自查和监事会核查相结合的方式进行。自查工作由中央企业组织开展，并按要求做好统计表格填报工作，提交自查报告。在企业自查的基础上，监事会结合当期监督工作，核查企业填报情况，并对部分企业开展重点抽查。

三、检查内容

（一）企业对外并购战略和方向。主要包括对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策；是否有利于突出主业，完善业务链条，提高核心竞争能力；是否制定符合企业发展战略的并购规划；是否在战略指导下开展对外并购活动；是否存在投机性对外并购事项等。

（二）企业对外并购决策程序合规性。主要包括企业有关投资管理制度建设情况；企业对外并购对象的选择与确定过程；可行性研究报告论证的充分性，是否开展详尽的尽职调查；清产核资和财务审计的合法合规性；收购行为所涉及资产是否进行评估备案；是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程序，尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案；对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。

（三）企业资产评估的规范性和收购价格的合理性。主要包括并购标的产权归属是否清晰；评估方法、程序是否科学合规；是否按国资委核准范围进行评估；评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠；确认评估结果的合理性；是否存在高估、低估、漏评现象；是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象；评价最终并购价格确定的合理性；对并购价格高于评估价格的情况予以重点关注，是否存在违规操作行为。

（四）被并购企业并购后运行状况。是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题；是否存在资产负债率居高不下，甚至严重资不抵债等情况；是否存在盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题；是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题。

（五）分析企业对外并购风险。分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况，企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况；是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况；是否因对外并购增加企业管理链条，致使集团管控能力下降；是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合。

（六）评价企业对外并购成效。是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合；是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应；是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的。分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因。

四、进度安排

（一）5－6月，各中央企业组织开展自查工作，按要求填报《中央企业对外并购情况统计调查表》，提交自查报告。于6月底前将统计调查表及自查报告报送国资委监事会工作局，并抄送派驻本企业监事会。

（二）7月份，监事会在企业自查的基础上，结合当期监督核查企业填报情况，选取重要并购项目深入检查。监督检查中发现企业并购方面存在的重大问题和风险隐患，及时提交专项报告或情况报告。

（三）8月份，组织若干专项检查项目组，在企业自查和监事会核查的基础上，选取部分中央企业开展重点抽查。汇总分析《中央企业对外并购情况统计调查表》及相关材料，提交综合情况报告，提出相关建议。

五、有关工作要求

（一）各中央企业要高度重视对外并购事项专项检查工作，切实加强组织领导，由企业相关负责人牵头，指定专门机构和人员负责，明确职责分工，落实工作责任。按照本通知要求，结合企业工作实际，制订自查工作方案，进行专项工作部署，加强对所属企业组织实施工作指导，认真做好审核、汇总工作，确保统计填报内容完整、真实、准确，并按规定时间报送。

（二）监事会应加强对企业自查和填报工作的督促和指导，对不符合填报规定的统计调查表，要求企业重新填报或补报。有针对性地对重要并购项目进行专题调研，对并购成功案例加以总结，对存在的问题进行深入剖析，提出对策建议，以当期监督信息形式及时报送。加强与有关监督机构的工作沟通，充分利用其监督资源及成果，提高监督效率。

（三）各中央企业要积极支持配合监事会有关检查工作，对本次自查工作和监事会检查发现的问题，要认真制订整改措施，明确整改时限，切实加以整改。通过整改，健全内控机制，完善管理制度，规范经营行为，防范风险隐患，有效提升管理水平。

各中央企业在自查工作和填报统计调查表过程中遇到的问题，请与国资委监事会工作局联系。

联系人：国资委监事会工作局王永利牛志鹏

联系电话：（010）64471362/1358、64471358（传真）

地址：北京市东城区安定门外大街56号国务院国资委监事会工作局

邮政编码：100011

附件：中央企业对外并购情况统计调查表

国务院国有资产监督管理委员会办公厅

二○一○年四月二十五日

中央企业对外并购情况统计调查表填表说明

本次统计表所称对外并购是指取得其他企业实质性控制权的经济行为，不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。填表说明如下：

一、中央企业单个对外并购项目统计表

（一）编制单位：中央企业集团全称。

（二）并购企业名称：实施并购企业全称。

（三）所属级次：1.集团公司总部；2.二级子企业；3.三级及三级以下子企业。

（四）并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。

（五）并购日：按照并购协议约定的企业股权或资产划转日填列。

（六）企业价值评估方式：1.收益法；2.资产基础法；3.比较法；4.其他。

（七）支付方式：1.现金支付；2.股权支付；3.承担债务支付；4.资产置换；5.混合支付；6.无偿划转；7.其他。

（八）交易方式：1.协议转让；2.要约收购；3.公开拍卖；4.招标投标；5.其他。

（九）并购类型：1.横向并购；2.上游并购；3.下游并购；4.混合并购；5.其他。

（十）并购方式：1.吸收合并；2.控股合并；3.新设合并；4.其他。

（十一）是否进场交易：是否按规定执行进场交易制度。

（十二）非主业并购及境外并购是否报国资委：指企业非主业并购及境外并购是否按有关规定报国资委审核或备案。

（十三）被并购企业性质：1.国有独资；2.国有控股；3.集体；4.私营；5.外商；6.其他。

（十四）被并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。

（十五）被并购企业原隶属关系：1.中央企业；2.地方企业；3.其他。

（十六）被并购企业评估资产价值：按经核准（或备案）的资产评估结果或中介机构出具的资产估值填列。

（十七）被并购企业评估净资产价值：按经核准（或备案）的净资产评估结果或中介机构出具的净资产估值填列。

（十八）被并购企业人员及财务状况：该项目下子项目仅填列并购日所在年度财务决算数及以后年度的被并购企业财务决算数。2004-2009年已并购完成且退出的并购项目，仅填列并购当年至退出上一年度的财务决算数，并在表下备注说明具体退出时间。

二、2004-2009年度中央企业对外并购事项并购日汇总统计表

本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中并购日相关数据，按年度及企业级次汇总填列。

三、2004-2009年度中央企业对外并购事项年度汇总统计表

本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中“被并购企业人员及财务状况”项目下各子项目数据，按年度及企业级次汇总填列。


国家中医药管理局


国中医药发〔2006〕1号

关于印发《国家中医药管理局受理中医药无偿捐献管理办法（试行）》的通知

各省、自治区、直辖市卫生厅局、中医药管理局，局各直属单位：

　　依据《中华人民共和国中医药条例》，为了继承、挖掘中医药（含民族医药）宝贵财富，规范中医诊疗方法和中医药文献、文物、秘方、验方、器械、标本、炮制技术等无偿捐献管理工作，我局制定了《国家中医药管理局受理中医药无偿捐献管理办法（试行）》。现印发给你们，请遵照执行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○六年一月四日



国家中医药管理局受理中医药无偿捐献管理办法（试行）

第一章 总则

　　第一条 为了继承、挖掘中医药（含民族医药）宝贵财富，规范中医诊疗方法和中医药文献、文物、秘方、验方、器械、标本、炮制技术等无偿捐献管理工作，依据《中华人民共和国中医药条例》，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于国（境）内外捐献者向国家中医药管理局无偿捐献中医诊疗方法和中医药文献、文物、秘方、验方、器械、标本、炮制技术等的捐献行为。

　　第三条 省级中医药管理部门应当依照本办法负责区域内的中医药无偿捐献工作。

　　第四条 无偿捐献行为是热心公益事业的自愿行为。国家鼓励捐献者热心公益事业的行为，国家中医药管理局、省级中医药管理部门对捐献的捐献物有重大价值的捐献者给予表彰。

第二章 受理范围

　　第五条 受理范围包括以下方面：

　　（一）有别于目前通用、常见的具有安全、实用、可行、重复性好的中医诊断、治疗方法；

　　（二）除《中医图书联合目录》之外的反映中医药发展，具有时代性、代表性的历代中医药文献及文物；

　　（三）历代方书记载之外的具有临床实用性的世传、家传的秘密方剂，应当包含处方、剂量、炮制方法、制剂方法、服用方法等；

　　（四）经过临床应用，具有临床效能的自组中医经验方，应当包含处方、剂量、炮制方法、制剂方法、服用方法等；

　　（五）经过临床或试验应用，具有临床或试验效能的中医药器械；

　　（六）具有学习价值、使用价值的中医药标本；

　　（七）炮制规范记载之外的具有世传、家传的炮制技术和方法，应当包含较为完整的技术路线和要点。

　　第六条 对出于有偿目的的捐献以及违反法律、法规有关规定的捐献不予受理。

第三章 受理部门

　　第七条 国家中医药管理局委托中国中医药科技开发交流中心设立受理部门，并对受理部门进行指导和监督。

　　第八条 受理部门职责为：

　　（一）制定《实施细则》及工作规范；

　　（二）办理接受无偿捐献事宜；

　　（三）及时为捐献者出具收取证明、清单；

　　（四）组织对捐献物的论证、评价工作；

　　（五）建立规范、完整的接受、评估与处理档案；

　　（六）与参与论证、评价的相关人员签署保密协议；

　　（七）定期或遇重大事项及时向国家中医药管理局报告。

第四章 受理程序

　　第九条 捐献者应当填写《中医药无偿捐献自愿书》，可以从受理部门网站下载或要求受理部门信函邮寄获取。

　　第十条 受理部门收到捐献者提交的捐献物和《中医药无偿捐献自愿书》时，视为捐献者完成捐献行为。

　　第十一条 捐献者完成捐献行为后，受理部门应当及时为捐献者出具收取证明、清单。

第五章 处理原则

　　第十二条 受理部门应当在捐献者完成捐献行为之日起60日内组织专家对捐献物进行分类论证或委托相关机构进行分类评估。

　　第十三条 受理部门依据专家论证意见办理移交手续：

　　（一）具有文物价值的，推荐给有关机构加以整理、收藏、展出，展出时应当注明捐献者及捐献时间等；

　　（二）具有文献、理论价值的，推荐给有关机构加以整理、研究，发表、出版相关论文、论著时应当注明捐献者及捐献时间等；

　　（三）具有临床价值的，推荐给与捐献者相关的省级中医药管理部门，依照国家有关法规安排临床验证；

　　（四）具有研究价值的，推荐给科技管理部门，适时安排研究；

　　（五）具有开发价值的，推荐给有关机构，酌情进行开发，开发获取的效益，按国家有关规定处理；

　　（六）其他的依照国家有关规定处理。

　　第十四条 受理部门应当在作出处理结论之日起7日内，将处理结果告知捐献者。

　　第十五条 受理部门工作人员和参与论证、评估的人员，负有为捐献者及其捐献物保密的义务，未经国家中医药管理局批准不得对外宣传、出版、使用和开展研发等活动，违反者将依据国家科技保密有关规定处理。

第六章 附则

　　第十六条 本办法由国家中医药管理局负责解释。

　　第十七条 本办法自公布之日起施行。